尊敬的各位代表，大家早晨好。很高兴受中国医药协会的推荐和委托，参加首届食品药品诚信论坛。今天会上跟大家分享一下在诚信建设方面的做法，简称叫HCC，是英文的缩写，翻译成中文叫医疗保健行为的规范。

    我们HCP的规范是支持了中央打击商业贿赂行动的治理行为

　　这个规范目前给打击商业贿赂行动有什么关系呢？我们觉得这是企业的自律行为，这个规范的制定从2004年开始，当时是母公司美国强生公司，根据当时全球的国际环境以及医药行业所出现的负面影响，出现的不好的，不规范的行为而导致的罚款、受罚的现象，要求强生是一个负责任的公司，我们要长期承诺在医药行业发展，必须规范自己的行为。

　　所以2004年就开始西安杨森作为全球的试点单位之一，进行了像今天所说的自查、整改。今天跟大家分享从2004年开始，2005年完成的自查、整改形成的规范内容，也许给当今企业刚刚完成自查、整改有一些借鉴的作用。

　　交流两个方面的内容，第一为什么建立HCC，第二就是具体的推广活动。前面所说了，我们虽然做得比较少，结合当前的行动来说，我们HCP的规范是支持了中央打击商业贿赂行动的治理行为。强生的价值观体现在四个负责，第一就是顾客负责，第二对所有的员工负责，第三对公众和社区负责，最后对股东负责。HCC就是这种价值观的具体体现，我们必须要做。

　　强生集团根据当时整个医药行业的国际环境，与中国一样，一方面是公共保健费用的增加，现在热点题目就是看病难，看病贵的热点题目。在媒体上对医药行业的负面报道不断涌现。第二政府对医药行业的政策、标准不断提升。政府对医药行业的管理不断加强。第三公众对制药企业和医疗器材企业的负面评价也在增加。第四积极的非政府组织也在参与评价，同时行为跨过国界。

　　强生公司属于跨国公司。根据这样的情况，强生公司加强对医疗保健专业人士，简称HCP关系的监督。我们怎么定义HCP，各企业在制定标准的时候，也应该考虑你的对象是谁，哪些对象有利害关系，就有针对性地进行规范。

　　2000年到2004年，医药行业被罚款或者处罚的药品达到27亿美元，医疗器材达到了7亿美元，这个数字很惊人。影响最大的例子在美国——世界上最大的诊断试剂公司在中国天津有一个投资企业，开始对中国医院医生给回扣，他们主动查出问题，主动向美国司法局的汇报，仍然遭到了480万美元的罚款，这是主动交代，如果不主动交代，可能要受刑法。

　　当时美国有一个海外反腐败法，简称叫FCPA，国内不太熟悉，海外反腐败条例是说所有美国公司包括在海外的公司如果违反了这个条款，在美国的公司都要受到处理。也许这个标准不违反当地国家的法律，但是你违反了美国海外反腐败法，只要是美国的公司，美国的子公司都要受到处罚。这里面是两个条款，一个是反贿赂条款，第二是财务条款，美国几个大的会计事务所都受到了惩办，这都是报虚帐的问题。

　　美国的海外反腐败法到底适用于哪些对象，海外的政府官员如果受到贿赂要进行处罚，海外的政府官员到底怎么定义呢？对中国来说，我们理解所有的国有企业都是政府管，所以把所有国有医院的任何任职人员都属于海外反腐败法所惩治的对象。

　　所以这个法案不仅仅是对政府工作人员的行为的处罚，同时所有政府管的机构包括医院，所有的任职人员都作为海外官员来看待，这样范围就很广。

　　美国的反腐败法处罚受罚款条例还是比较厉害的，不仅要受到罚款，同时个人也被罚款，甚至还会受到监禁，但是一旦这个公司违反了这个法案，它可能被终止参与政府采购的行为，失去获得出口资格的资格审查，这两点对美国公司很重要的，如果没有这两条，公司不要经营了，既不能出口，也不能参与政府最大采购行为，销量肯定是上不去了。

　　我们不仅学习美国的法律，还要针对中国的法律，看看这两个法案之间有哪些相似之处，有哪些不同之处，都得遵守，当时寻找了四个法律，一个是刑法，一个是反不正当竞争法，还有禁止商业贿赂的暂行规定，最后是药品管理法。

　　我们发现这四个法律，从刑法修正案草案来看，把商业贿赂的主题扩大，也将进行刑法判罪，刑法修改以后，也厉害了，也可以处以五年以上的有期徒刑，同时罚款的数额也增加了，尽管没有达到美国的数额，也开始增加了。反竞争法对贿赂进行了定义范围，反不正当竞争法，也追究刑事责任，追究罚款责任。

　　包括禁止商业贿赂，也有条款规定了什么是商业贿赂，尽管有些定义不是很明确，假借很多名义进行促销、宣传、赞助、科研、劳务、咨询，到底什么叫假借，多少标准是属于合规的，多少标准以外不合规，这都是很具体的操作，对企业来说可能看到很多问题，但是不管怎么样，中国的法律和美国的反腐败法有很多相似之处，都要受到罚款，都要受到刑法的处罚，这点是相通的。

　　包括财务条款一样，不能虚报帐务，不能搞帐外的回扣，包括药品管理法，从这些都感觉到两国的法律有很多相似之处。制定规范首先了解法律，不了解法律，很难制定合理的规范。

　　最近国家食品药品监督管理局在药品医疗器械生产经营企业开展治理商业贿赂专项工作实施措施。另外也参与了在中国建立研制开发制药企业协会。从去年就推出一个准则，主要对医药代表的。这个行为准则也作为我们制定完善规范的参考依据。

　　根据这些意见，我们制定了医药保健规范HCC。无论从企业的价值观也好，从外部环境也好，从两个国家的法律也好，都要求我们这样做，我们也必须这样做。

　　第二重点分享一下，从哪些方面规范我们的行为

　　美国除了遵守法律以外，还要考虑注重强生公司的形象。强生公司在美国业界有很好的声誉，连续七年蝉联美国声誉第一名，同时在道德规范和诚信度方面都是很高的。我们制定这个规范，根据两国的法律，适用哪些人，这个规范适用哪些范围。

　　第一个就是说所有强生公司在海外的子公司都将要求这个规范进行。第二所有涉及到与HCP医药专业人士交往中发生的行为，要受到这个规范的限制，如制药、营养品、医疗器材、诊断试剂和消费品，强生的三大部分全部包括在内。

　　HCP的范围给了一个很好的定义，就是有权处方或者能够影响处方，有权获取或者能够影响获取强生公司产品以及服务的任何个人、机构和实体，都属于要规范行为的对象。在我们药品行业来说，除了患者以外，其他都包括：医药人员，政府官员，虽然不处方，都可以影响，包括学术团体都可以影响，这个范围定得很广，不光是有权制定处方，包括影响处方的，这些行为都属于我们要规范的行为。

　　当时觉得我们这么做应该分成七个框架，七个步骤来做。

　　第一个在自查整改的基础上，要制定出书面的政策和程序。这个政策和程序应该比法律、规定更细化和可操作的。

　　第二，要有一个组织机构保证。我们已经建立一个HCC委员会，所有的促销信息、促销活动，事先都要得到委员会的审批，否则的话，你得不到报销的。委员会一般都是财务委员，最后什么东西都得报销的，如果事先得不到审查就不能报销。

　　第三要培训。

　　第四要沟通，发现问题要及时沟通，要公开化。

　　第五还有审计监管。在整改阶段，强生集团派第三者审计集团帮助我们自查整改，因为他们比较客观，不是强生公司内，是海外的审计机构，美国派来的。

　　第六有执行指南。

　　第七要改进，错误发生了一次并不可怕，不能犯同样的错误，这是管理上大家都知道。犯一次错误不可怕，不能犯同样的错误。

　　这七个方面成为我们在自查整改当中起的作用。具体的行为规则是什么样的，是按9个方面进行自查，这九个方面可能不一定适合我们的同行，但是可以给大家做借鉴。

　　第一就是你聘请医药专业人士提供专业服务的培训和教育，这些行为当中哪些可以做，哪些不可以做。

　　第二会议的赞助、招待和赠礼。

　　第三资助医药专业人士所需要的研究。

　　第四方面我们强生搞研发的公司，搞临床实验，在中国法律还没有规定，不需要做临床实验，但是在内部要求上市以后的药品做大量的实验，做一些调查，这些项目你的行为有哪些是规范的，哪些可以做，哪些不应该做。

　　第五是教育赞助，现在医生有很多这方面的需求，需要提高学术水平，需要提供教育赞助。

　　第六慈善赞助，慈善是做好事情，还有什么规范？有很多文化。在国外有些借助慈善在洗钱。慈善事业也有很多需要规范的。

　　第八是样品，样品管理有很大的问题，很多企业借助药品变相搞一些促销行为，这个也应该严格地限制。

　　最后对医药代表行为的规范。

　　这是九个方面我们制定整改措施的内容。由于时间关系，每个方面大致告诉大家的框架。

　　第一首先审查你的目的是什么，选择的标准是什么，同时赞助这个市场价格是什么，要合理，提供专业服务这些东西很抽象，但是如果把这些内容全部列出来，拿到HCC委员会审定，会受到很多挑战，如果不这么做，可能自己都不能自圆其说的。但是把这些行为要添在表上写清楚的话，你的行为会得到很多约束。

　　第二会议赞助。赞助一定要告诉明确的目的，同时你的会议到底是什么样的宣传。有些人说中国学术会肯定带点旅游，在美国是严格的，所有的医药专业的学术会企业只能赞助注册费，包括交通费、旅游费，食宿费全部医生自己负担，在中国根本行不通。

　　赞助他参加学术费注册费可以合法地赞助，其他的全部由医生、专家自己来负担。在中国是很难的，中国医生的收入很少，这样大家会说你别说了，我出了钱还请不到他，叫他自己掏钱更没有人来。我们这里还得强调，我们在标准上跟美国还是可以适当变。

　　给大家这个例子，不是鼓励大家这么做，要找到平衡点，在不违反法律的情况下，要结合中国的实际情况。当时提出了费用可以报销，但是旅游和学术会的比例一定要合适。不能说开半天会两天旅游，肯定不是学术会，肯定是贿赂。这些东西要报销合理的，你不能说学术会要住五星级宾馆，要高标准的消费，晚上打保龄球，打高尔夫球，这都不允许的个。你一定要合理。

　　送礼这是比较难的，你说多少礼品价值是合适的，因为法律没有明确的规定，兄弟公司有的定50美金，有的定35美金的，这个东西各个企业在法律允许范围内适当地自己定，但是不能超过500、600块、1000块，这肯定不是合适的。你跟西方人打交道，送礼很轻，西方送的礼品很简单，他们是有规范的，我们兄弟公司大部分在25美金到50美金，我现在没有告诉你，我们现在掌握的标准，就是要合适。你们自己制定的时候一定要规范，不然不好操作。

　　第三资助医药专业人士他们要求的研究，这里不能有求必应。你应该有权了解他发起的研究是不是真正的学术研究，是不是有利于提高我们的医疗水平，同时也符合强生公司的，还是变相搞一些不利于人类健康的实验，这是不允许的。

　　但是提供的价格也要合理，不能说这是我重要的客户他提出的研究，不管他研究什么。或者做个研究两万块就可以了，我给他20万，以后产品销售上对我有好处。我们HCC审查委员会会问你为什么给他20万，这些都要严格控制。

　　我们内部也有医学事物，也有很多专家，我们有很多专家有能力帮助我们符合这个研究是不是有价值，是不是符合强生的利益，是不是超出合理的价格范围，是不是变相贿赂。

　　第四，强生公司发出的调查，所有的实验方案并不是说我们的医学部，我们的销售人员想达到目的的实验，杨森做了很大的改进。原来临床实验考虑到人头的关系，都是由销售人员进行，产品上市以后再评估，需要选择很多医院进行临床实验，因为你注册实验的版本还是比较小，尽管法律规定几百例，三百例，毕竟还是少，三百例并不是数字很多，有潜在的风险。

　　我们是不是扩大上万例，这样做需要很大的人力，通常我们是有销售员的，但是给销售员，给医药代表以后，会产生偏差，会把这个临床实验作为一个变相促销的工具和手段。自从制定这个规范以后，强生公司不惜血本，另外成立一支队伍叫医学事务部，由研究生、博士生他们直接做临床实验，来搜集上市以后评估的数据，不允许医药代表再来涉及到，这个改变花的代价很大，另外招了大批人。

　　第五方面，教育资助，销售员要得到赞助上MBA，或者上医学方面继续再教育，要保证每年销售多少产品。虽然不代金销售，我赞助你学习，你要保证处方我多少药，这个不允许，如果发现，员工肯定给开除。

　　第六慈善。首先你慈善的对象一定是非政府，非赢利机构，当时审计者都在审计，你们所做的慈善项目的对象是谁，有什么证据证明他是法定的非赢利机构，政府认定的非赢利机构，当时都要拿出证明，通过红十字会搞过项目，通过扶贫协会，希望工程都是政府认定的非赢利机构。

　　第二对如何使用不应该有控制，既然是慈善，不能带任何商业利益，变相告诉他你要帮我宣传产品，这不叫慈善，慈善就是纯粹做好事，跟你的商业行为不能有关系。

　　慈善的费用，作为有责任的企业，慈善事做得越大越好，体现你的爱心，当然我们是鼓励，但是一定要有预算的控制，慈善的费用不是随便，一定在预算当中列出来，同时占你经营费用当中的比例要得到控制，他们就是这样管理的，只有这样控制，才能够防止企业把慈善作为规范行为的手段。

　　第七所有的促销材料，我们内部有审查机构。内部也会抱怨，新出一个宣传单页或者新出一个宣传资料往往出不了炉，我们有审查，每个委员会每个礼拜有半天审查所有对客户所宣传的资料。

　　第八样品必须注明为样品，不能随便领取，随便地送，同时不能够变相地把样品给人，叫人家去卖钱，这是不允许的。

　　第九是医药销售代表的培训，大家说杨森是黄埔军校，在我们公司受到培训最多的是医药代表，我们有一个理论一个企业里哪些人离你的客户最近，他就应该受到最好的培训，我们是客户至上的，他们代表公司跟客户接触最多，他们的资源最多，他们得到的帮助最多，他们在公司的定位最重要。

　　我们开玩笑，说很多领导分奖金，分房子，大家都说国有企业的领导重要，没有人说不重要，但是从某个角度讲，杨森的理念很简单，谁离客户最近谁最重要，最简单。这是事实。因为他们接触客户，他们了解客户需求，他们阐明科学的信息给客户。

　　既然我们以客户为导向，肯定离客户最近他们就最重要，他们需要更多的资源，他们需要更多的帮助。医药代表培训包括专业培训，包括道德规范的培训。

　　这九个方面也许对大家实用，也许对大家不实用，仅仅是参考。2005年杨森完成了自查，制定了规范手册，也建立了相关机构，来审查所有的行为。4月份当制定完以后，强生公司进行了外部审计实验进行了评估，也得到了批准。6月份正式完成了整个流程和标准，前面是试行阶段，现在是正式行动，可能比政府布置行动来得早一点。

　　最后几句话跟大家共勉：加强自律，从我自己做起。特别是通过几次座谈，我发现很多企业都在抱怨中国法律尽管有规定，但是有些法律太笼统，有些政策界限不是太明确。我想告诉大家的体会就是在政策环境不太明确的情况下，加强治理行为显得更为重要。

　　就从自己做起，不要去等，政府规定出来，送礼标准多少钱才是合理的，开会旅游占多少比例才是合理。自己去自律，这样有利于自律，这样做不仅对政府的号召有积极的支持和响应，也是企业提升竞争力的战略举措。

　　强生提出，现在追求的增长叫“合规的增长”，再不提有利润的增长，有竞争力的增长，强生提出的增长是合规的增长，这个是最健康的增长。

　　前几年中国高考有个作文题目叫诚信漂流记，有个学生这篇文章很有意思，诚信漂流记，漂到孤岛上，快乐对他什么太态度，竞争对他是什么态度，他说最终时间老人们告诉我们，没有诚信，快乐不长久，地位是虚假的，竞争最终也会失败的。希望每个企业都能规范自己的行为，从我做起，来提升我们的竞争力。

(责任编辑：王乐羊)