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强生增持西安杨森 扩股潮后有什么玄机?

  外资增持合资药企的股份已经不是新闻,在很大程度上,这是一场实力悬殊的股权争夺。一方是技术资本雄厚的外资医药控股巨头,另一方是在合资药企建立初期介入的本土医药企业,面对外资出于整体发展提出的收购要求,本土药企这方的利益只能做出退让。
而可以肯定的是,事涉国内最早也是最著名的合资药企,如果没有外资并购新规中提请商务部批准的限制,这一进程只会更快。

  日前,从西安杨森方面获悉:其四家中方股东均将把所持西安杨森股份的37.5%转让给控股股东强生。转让完成后,强生的持股比例将达到70%,中方四家总共持股30%。

  这只是转让的第一步。11月20日,重庆华邦制药股份有限公司发布公告表示:其子公司汉江药业持有西安杨森4.8%的股权,拟以7800万元的价格向强生公司转让1.8%的股权。西安杨森正按股权转让协议规定办理相关工商变更手续。转让已获商务部批准。

  不同的表情

  目前强生公司占西安杨森52%的股权,其他四家中方股东占48%的股权,这一股权结构是在最初合资公司成立时确定的。1985年10月,西安杨森制药有限公司成立,总投资19亿元人民币,由美国强生公司的全资子公司比利时杨森制药有限公司与陕西省医药总公司、陕西汉江药业股份有限公司、中国医药工业公司和中国医药对外贸易总公司合资兴建。注册资本比例为外方占52%,中方共占48%,合资期限50年。

  对于这次的转让,华邦制药和汉江药业都显得心不甘情不愿,原因很简单:来自西安杨森的股权收益多年来一直是其盈利支柱。例如2006年西安杨森销售额超过30亿元、利润超过2.4亿元,汉江药业通过所持4.8%的股权就可以从中获得约1152万元的股权收益,而公司的其他主营业务则处于微亏状态,盈利能力一直不理想。相较于通过本次股权转让所获得的一次性收益7800万元,让“一只会下金蛋的母鸡”减少产量无论如何都不是那么值得高兴的事情。

  在公告披露的当日,华邦制药收报25.09元,涨4.63%。据华邦制药的公开资料显示:投资收益是其今年业绩拉升的主要功臣。2005年,华邦制药就已涉足股市,2006年年报显示,其炒股赚了约600万元,为华邦制药每股收益贡献0.04元;到了2007年上半年,投资收益高达6348.60万元,其中6142.85万元收益已经顺利落袋为安。这直接使华邦制药的上半年每股收益达0.56元,超过2006年全年业绩。

  华邦制药证券部相关人士说:“别说1.8%,我们一丁点儿西安杨森的股权也不愿意卖,但是没有办法。美国强生从自身战略角度出发,希望能占有自己子公司更多的股权。”

  西安杨森公司副总裁沈如林则表示:股权集中之后,对西安杨森的经营是件好事。据了解,最初强生是希望将汉江全部的4.8%股份收回,后来通过多方协商,确定了只向强生转让1.8%,暂时保留余下的3%。强生的理由十分充分:希望将旗下在华子公司规模做得更大,但前提是提高股权的集中度。强生想多引进一些产品和项目,如果股权继续分散,投资就会拖延。所以强生希望连余下的3%的股权也收回。

  扩股潮后的玄机

  对于部分人士“外资蚕食鲸吞合资药企成果,不愿与中方分享利益”的指责,强生一再强调:对已控股的西安杨森进一步扩股是出于长远利益的考虑。近年来,外资药企回购中方股权的事情已屡见不鲜,“溢价收购”、“强势的话语权”等因素也渐渐平复了中方企业的抱怨。

  业内人士认为在探求其背后的因素之余,还有一些值得关注的地方。首先,中方跟不上外方的扩张步伐,成为其无法拒绝扩股要求的重要原因。在2005年,强生就从上海第一生化药业收购了其持有的上海强生制药10%的股权,上海强生制药由一家合资企业变成了强生的独资企业。强生扩大在华投资规模的意愿表达得十分鲜明,大规模集中西安杨森股权只是一种延伸,而中方则希望能获得稳定丰厚的回报。

  其次,跨国药企在华的投资方式也在逐渐发生变化。跨国企业最初来到中国发展,出于政策的限制和自身发展的需要,大都选择一个中方合作伙伴,但是发展至今,外方对中国市场的了解和十几年前相比,已不可同日而语。据悉,近年筹建的合资企业,外方都要求拥有90%以上的股份。

  再次,“合资病”往往激化中外双方的矛盾。外方抱怨中方办事效率低,人情关系太浓;中方抱怨外方转移利润,风险和费用还要他们一起承担。当跨国药企对于中国市场有了相当的了解,总结了足够的经验教训,他们开始就会产生新的考虑。

  合资药企一般都是地方政府牵头的,政绩、地方税收、就业等诸多因素使得地方政府往往干预合资企业里的决策。而各地方各部门政策法规把握尺度不一,不利于跨国公司在全国范围内统一经营活动。

  最后,外资并购新规的出台对于外资独资潮是一种规制。这并非中国独创,美国是全球第一个对外资并购进行规制的国家,凡外国人收购或处置美国企业10%以上股权时,必须向美国商务部报告。
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