独董不再甘当花瓶。12月5日，南京医药股份有限公司（以下简称南京医药）发布公告，宣布未通过“关于对公司控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称南京药业）未按规定租赁国药大厦一事进行调查，并责成南京药业做好善后工作”的议案。值得注意的是，这一反对“东家”的议案是由3名独立董事提出的。

　　3名独董“挑东家刺”

　　对于旗下控股子公司南京药业出租国药大厦一事，南京医药董事会产生了很大的分歧。

　　11月3日，南京医药临时会议上，审议通过了对南京医药控股子公司南京药业未按规定出租国药大厦一事进行调查，并责成南京药业做好善后工作的议案，起因是南京药业与江苏五星电器有限公司签订了国药大厦的房屋租赁合同，但未按照《南京药业公司章程》规定将该合同报公司董事会批准，也未提交南京药业董事会审议批准。在11月3日出席的9名董事中（实到8名），以7票同意、2票反对通过了这个议案。

　　随后，南京医药独立董事韩立新、吴公健、常修泽认为，南京药业出租国药大厦裙楼租金价格的公允性、租期的合理性都有商榷之处，为维护公司和股东的利益，同意公司组织人员对此事进行调查。鉴于此事重要，提议将此议案提交12月4日的临时股东大会审议。这一提议获得6名董事同意，3名董事反对，最终得以提交股东大会。而3名反对者除了此前的王耀、杨锦平，还有一位名叫李毅的董事，他们均认为此议案董事会已表决过，不需要再上股东会审议。

　　而在12月4日临时股东大会上，这个议案最终以反对票占出席会议表决权股份数的100%而遭到否决，但3名独立董事对此坚持保留意见。

　　分歧表面为租金问题

　　南京药业出租物业为何不报董事会批准，而引出这么多争议？

　　据了解，与其签约租下国药大厦的江苏五星电器公司是著名电器销售连锁企业，已经投入巨资进行装修。如果不是审查议案被否决，五星电器本面临对方的高违约风险。五星电器提供给记者的新闻稿指出，国药大厦地处南京市商业黄金地带新街口，五星电器租下了国药大厦至少3000平方米的面积作为其高端的电器店。

　　12月6日，记者联系到南京药业物业公司，一位全程参与合同签订的负责人对记者说，作为老国有企业，公司每年需要上交大量利润，需要物业出租带来的长期固定收益，而目前约定租金是南京市场上的合理水平，这次出租是公司这么多年物业租赁最理想的一次。他透露，确实有人认为国药大厦这么好的地段，租金应该更高，但该大厦作为1994年公司自建的物业已面临老化，维护和装修需要花很多钱，五星电器三年内将投入1800万进行装修，给公司省下了很大力气。对于因董事会意见不统一有可能产生的风险，这位负责人表示，不希望看到彻底推翻合同的事情发生，因为违约的任何一方都将面临巨额赔偿。12月11日，南京药业总经理办公室陈主任对记者表示，这次出租签合同确实没有事先报母公司董事会，但公司向外出租国药大厦裙楼已经10多年，每一次出租都是公司正常的合理行为。独董履行自己的监督职责是应该的，可是他们对于真正细节不一定了解，国药大厦裙楼已经老化，外部又有地铁围道，五星能以这个价格租下并巨资装修，这对公司来说是划算的。

　　矛盾背后远非止于此

　　表面上看，这是南京医药3名独董“挑东家刺”，但记者多方了解发现，这并非止于此。

　　11月7日，南京医药公告显示，11月3日在第四届董事会临时会议上表决的9名董事中有6名董事，3名独立董事。而6名董事中有2名投票反对对南京药业租赁大厦一事进行调查。这2名董事王耀和杨锦平未担任南京医药任何职务，分别是南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。南京医药产业集团公司是南京医药第一大股东，占有27.11%的股份。

　　而自始至终同意对租赁大厦一事进行调查的3名董事周耀平、陈杰和梁玉堂分别为南京医药的董事长、副董事长和总经理，均为公司高管。南京医药12月5日的公告显示，目前南京药业仍在按照与江苏五星电器有限公司签订的房屋租赁合同实际履行中，但该合同尚需获得南京药业董事会及股东大会的批准。

　　12月6日，记者拨通了南京医药独立董事常修泽的手机，他表示自己不方便对媒体发表意见，让记者找董秘了解。

　　12月7日，南京医药产业集团办公室一名不愿意透露姓名的人士也对记者表示，作为南京医药第一大股东，南京医药产业集团同意南京医药旗下子公司南京药业出租物业，而且南京药业是一个法人公司，合法租赁行为已经发生，控股股东南京医药要去调查虽然很正常，但不能轻易干涉，所以目前也不存在什么争议。

　　北京证券分析师李阳认为，控股子公司出租大厦是一个重大的公司行为，董事会想要调查却被反复否决，这表明南京医药的大股东和高管之间有意见分歧，不过目前租赁合同正在继续履约的过程中，审查议案已经被否决，所以3名独立董事再坚持自己的保留意见已经没有太大的意义。

(责任编辑：石翔)