广州药业股份有限公司(简称“广州药业”)成立于1997年，是一家“A＋H”上市公司。公司主要从事中成药的制造与销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口，以及天然药物和生物医药的研究开发。1997年10月，广州药业在香港发行2.199亿股H股，2001年1月，广州药业在上海发行7?800万股A股。目前，公司总股本8.109亿股，其中，国家股、A股和H股的股权比重分别约占63.26％、9.62％和27.12％。截至2005年前3季度末，公司资产总计为53.766258亿元。

　　资源优势行业领先

　　广州药业是一家国有控股医药公司，拥有八家中成药生产企业、一家植物药研发生产企业、四家医药贸易企业和两家医药研发机构。公司在品牌、产品、技术、管理、市场网络等方面均具有其他医药上市公司不可比拟的优势。

　　公司最大的优势是资源优势。按销售额计算，公司是中国最大的中成药制造企业之一，公司拥有潘高寿、王老吉、陈李济、敬修堂等久负盛名的中成药百年老品牌，是公司最有价值的资源。在产品方面，广州药业生产的中药产品超过400种，有40个国家二级中药保护品种，其中包括消渴丸、华佗再造丸等20个独家产品。消渴丸、华佗再造丸、夏桑菊、王老吉凉茶、保济丸、乌鸡白凤丸、喉疾灵胶囊、补脾益肠丸、蜜炼川贝枇杷膏、追风透骨丸、跌打万花油等都是享誉华南、东南亚的知名产品。历史悠久的驰名品牌、众多的百年老店、畅销多年的知名产品成为了公司核心竞争力的源泉。近年来，广州药业的糖尿病类、心脑血管类、上呼吸道咳嗽类和清热解毒消炎类等重点产品市场销量的持续增长已成为广州药业业绩增长的主要来源。

　　近年来，广州药业加快企业的技术引进和技术改造工作。公司的9家制造企业均已通过国家药品生产质量管理规范(GMP)认证，其中，4家获得澳洲药品监督局(TGA)认证颁发的药品生产质量管理证书?大规模现代化的产业化基地为本公司主营业务的持续发展奠定了坚实的基础。公司亦是广东省首批取得药品质量管理规范(GSP)认证的医药商业企业。2000年初，公司率先引进和实施具有国际先进水平的企业资源计划?ERP管理系统(SAP-R／3系统)。2005年以来，以杨荣明董事长为首的新的管理层，一是加强了对附属企业经营者的考核和管理，注重培养和选拔年轻的优秀人才，努力打造一支团结进取、积极拼搏的核心骨干团队；二是加快了集团内部资源整合和一体化运作进程，统一建立中药材、大宗原辅料、包装材料及广告媒体的采购平台，对降低经营成本发挥了重要的作用。三是加强对经营费用和税务计划的管理，努力提高企业经济效益水平；建立集团内资金的调剂管理机制，提高资金运作效率；建立销售客户的信用管理制度，强化对应收账款的监控，努力降低经营风险。积极进取的经营团队和严谨高效的公司管理为广州药业的长期健康发展奠定了坚实的基础。

　　在科研方面，2002年，公司成立了广州汉方现代中药研究有限公司和广州拜迪生物医药研究公司。2004年到2005年取得新药批文的药品有7个，保健食品的批文有3个，获临床批文5个。目前，正在进行研发的中药项目有风湿平胶囊(已完成三期临床研究)、洁源胶囊等三类新药、狂犬疫苗、国家一类新药抗乙肝病毒DNA疫苗、一类新药植物血球凝集素PHA等。最近，公司的中药提取分离过程现代化国家工程研究中心的主体工程正式落成并投入使用，它将成为公司现代中药提取技术的研究开发平台。强大的技术优势巩固了公司的核心竞争力。

　　在市场网络方面，广州药业亦是国内最大的医药贸易商之一，凭借强大的营销网络、良好的经营信誉和驰名的商业品牌，广州药业与全国各地(特别是华南地区)的医院(2000多家)、零售药店(600多家)和各级批发分销商(1?000多家)建立了长期、稳固的合作关系。

　　目前?本公司贸易业务经营10?000多种西药、中药和医疗器械产品，其中独家代理的国外名牌医药产品达100多种。另外，本公司亦拥有广州地区最大的医药零售网络。截至2005年12月31日止，本集团的医药零售网点共有161家。广泛的分销渠道和庞大的零售网络使广州药业能够把握中国医药市场发展的机遇，保障和加强了公司在中国医药流通领域的市场竞争力。

　　2005年以来，广州药业强化对下属企业经营运作的监控和管理，主动参与公司所属企业的重大经营决策，努力提高企业经营质量和效益水平，扭转了上市公司长期以来经营业绩增长缓慢的局面。2005年1至9月期间，公司营业额约为68.98亿元，比去年同期增长15.45％；利润总额约为人民币2.416亿元，比去年同期增长96.02％；净利润约为人民币1.466亿元，比去年同期增长257.44％。2005年广州药业的业绩不仅仅是大幅增长，更为重要的是其经营管理模式、经营理念均发生了重大的变化。销售方式由被动销售转变为主动营销、主动寻找市场、积极开拓市场，使得原有的品牌优势获得逐步释放，带动广州药业走上快速增长的轨道。2006年1月18日，广州药业公告，预计2005年度累计净利润与2004年度相比将增长达200％或以上。今后2-3年有望保持20％以上的增长速度，超过行业平均速度。

　　公司自设立以来，每年均对股东进行现金分配，累计每10股共分红3.65元。经过不断努力，

　　公司业绩近年来也走出低谷，2002年、2003年、2004年及2005年前3季度，每股收益分别为0.20元、0.17元、0.07元和0.18元(预计2005年全年每股收益大于0.21元)。每股净资产增长稳定，2002年、2003年、2004年及2005年前3季度，分别为2.82元、3.00元、3.01元和3.19元。

　　股改方案兼顾多方利益

　　近日，广州药业提高了对价水平，将原股改方案修改为，A股流通股股东每持有10股将获得3股股票的对价。此外，非流通股股东——广药集团和中国长城资产管理公司承诺，自改革方案实施之日起，所持非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内，广药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；自改革方案实施之日起，广药集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告；为提升上市公司价值，股改完成后，广药集团将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持公司建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。

　　本次股改对价水平的设计，参考以海外成熟市场的统计数据。据了解，海外医药工业类上市公司的平均市盈率为19.42倍，医药商业类上市公司平均市盈率为19.11倍。考虑到中国医药行业的发展前景以及广州药业近年来的快速成长与未来成长性，将股改后，广州药业按2005年业绩计算的合理市盈率确凿在22.5倍左右。

　　公司2004年每股收益为0.07元，2005年一至三季度每股收益为0.18元。根据业绩预增公告，预计2005年全年广州药业的每股收益至少为0.21元，按22.5倍的市盈率测算，方案实施后的股票价格预计为4.73元左右。再据测算，公司股改的理论对价水平为“10送2.18”，为保障A股流通股股东利益，非流通股股东最终将对价水平确定为“10送3”。

　　本次股改方案中，非流通股股东的对价安排，综合考虑了公司的基本面情况和相关股东的即期利益与远期利益，实际对价比理论对价高出0.82股，能够充分、切实地保障A股流通股股东的即期利益不受损失，同时有利于公司的长远发展。

　　A股流通股股东获送的股份能够立即上市流通，且获送股份增加了A股流通股股东在公司的权益。本次股改实施后，广州药业A股股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，使得公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础；股权结构更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制；公司可以采用多种有效的资本运作方式进行资源整合，实现公司的良性发展；公司还可以利用市场创新，维护公司在资本市场的形象，保护所有股东特别是公众投资者的利益。

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